【问题】未全面出资即转让股权的股东，真的还需要承担公司债务吗？首先，我看一下相关公司法司法解释三的相关规定：
（1）第13条第2款：“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”
（2）第18条第1款：“有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人承担相应责任的，人民法院应予支持。”
从以上两款规定文义本身来看，简单地说就是如果公司负债不能清偿，股东未出资或未全面出资的，就要承担补充赔偿责任，如果股东已将股权转让，则出让方和受让方要承担连带责任，且上述两款也未附加适用条件。事实上，一些法院也是这样适用的，但我们发现有判决被二审法院改判，显然上级法院有不同的解读。
【真实案例】
1.上海市崇明区人民法院（2022）沪0151民初1949号民事判决的裁判观点
根据法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这是公司资本充实原则的具体体现。未履行或者未全面履行出资义务的股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。陈某作为公司原股东，应承担公司资本充实义务，其在未实缴资本的情况下即转让股权，根据相关法律规定，仍应在其未实缴范围内承担相应补充赔偿责任。
2.上海市第二中级人民法院(2022)沪02民终10001号二审判决的裁判观点
首先，一审判令陈某承担补充赔偿责任的事实依据不足。股东向债权人就公司债务承担补充赔偿责任的前提是对出资义务的违反，例如公司法解释三第十三条第二款提及的瑕疵出资等。然而问题在于，本院未见陈某违反了何种出资义务。股东的出资义务源自于股东的认缴出资，粘合在公司的注册资本即股权上，谁享有股权谁就有出资义务。而根据查明的事实，陈某早在2017年9月即已将股权转让给了孔某，而彼时，出资期限尚未届至。当陈某将股权转让后，该股权上所附着的未来出资义务也一并予以转移，应当由股权受让人即孔某来承担出资义务，而一审法院判令陈某承担补充赔偿责任，缺乏足够的事实前提。
其次，一审扩张解释公司法解释三第十三条第二款与第十八条第一款的规制对象有所不妥。根据前述规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。此处“未履行或者未全面履行出资义务”应限于瑕疵出资的情况，而不应包括出资未到期的情形。
公司法解释三出台于公司认缴制改革之前的实缴制背景下，其所规制的对象即为抽逃出资、出资不实等瑕疵出资情形。一审将未到期出资也纳入该规定所规制的范围，超出了合理扩张解释的范畴。换一个视角，假设该解释成立，则意味着债权人可直接请求出资未届期股东的补充赔偿责任，那么本案中一审着墨颇多的所谓“出资加速到期”问题则应没有被探讨和论证的必要。此外，在出资未到期之前，股东在认缴制下依法享有期限利益，一审法院将未到期出资一概视为瑕疵出资，或等同于未履行、未全面履行出资义务，意味着实质上剥夺了股东的期限利益，亦属不当。
最后，即使考虑到商事登记的信赖利益问题而对转让股权后的陈某课以某种责任，也应将受保护债权的发生时间限定于陈某持股期间。为避免恶意逃废债等情形，“股东对外转让股权后即不再承担任何责任”的结论不应过于绝对。若交易发生时，陈某尚为登记在册的股东，则债权人可能因其对陈某个人的信赖而与其公司进行交易。且彼时陈某的出资义务可视为对其公司债权人的一种商业允诺：即若其公司现有财产不足以偿还债务，则尚有陈某之待缴出资可供抵债。而交易实际发生后，陈某转让股权，在避免了未来需缴纳资本义务的同时，对债权人的债权实现可能产生影响。
在此种情况下（即债权涉及的交易在先，陈亮转让股权在后），才有进一步讨论转让股权后的股东是否要承担责任的必要性与合理性。故本案不符合应由陈某承担补充赔偿责任的可能情形，若判令其承担责任，有违公平，亦与其主观方面不符。
综上所述，陈某关于其不应当承担补充赔偿责任的上述理由成立，一审法院判决陈某承担补充赔偿责任，有所不妥，本院予以纠正。
【小结】根据上述案例可以看出，股东未届出资期限转让股权并不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，但以转让股东存在恶意延长股东出资期限、恶意逃废债务故意为例外。
文/杜继业（上海市专职律师，民商法学硕士，微信号：13611980805）
