【导读】近来上海的房价持续大幅上涨，再次出现大量卖家毁约的现象。尤其对于拆迁安置房而言，矛盾更为突出。因为，根据相关规定拆迁安置房需大产证和拆迁协议均满三年后才可以上市交易，这类交易由于签约时间和房产过户时间间隔比较长，房价涨幅更大，由此产生的争议也更多。笔者最近代理了一起拆迁安置房买卖合同的纠纷，就是因为房价上涨200多万，卖家以买家迟延支付房款而拒绝过户的案件，最终我们代理买家赢得了诉讼，法院判决卖家继续履行合同，配合买家过户。本文将重点介绍本案的争议焦点以及我们代理的策略和思路，供有相似经历的朋友参考。

一、案例简介

买卖双方购房合同约定：卖方以250万元将系争房产卖给买方。2015年7月31日前，买方需支付卖方房款共计160万元；剩余的90万元房款由买方通过向银行贷款的形式支付卖方。合同约定“逾期超过20日后，乙方仍未付款的，甲方有权单方解除合同” 。而实际上，买方直到2015年8月5日仅支付150万元，剩余的10万元买家于2016年2月卖家提出解除合同时才支付给卖家。于是，卖家以买家延迟付款远超过合同约定的期限为由要求解除合同并书面致函买家。

买方则表示，买卖双方曾口头协商将原定于5月底和7月底支付的房款分别推迟到6月和8月支付，卖家表示同意。另外，双方还达成一致意见，只要买家交付卖家的房款总金额达到150万元，卖家即同意先将房屋交付买家入住，剩余的10万元等到90万元贷款办妥放款后一并支付被告。但是，买家不能提供任何证据证明这一点。买家曾与卖家通过微信沟通的记录，也因故丢失。而买家迟延付款的事实非常清楚，也远超过了合同约定的最迟的付款时间，这一切看起来都对买方不利。

二、本案的焦点问题及笔者代理该案的策略和思路

买家收到卖家解除合同的通知后找到笔者，并坦诚相告之前已经咨询了两个律师，但对要求卖家继续履行并没有很大的把握。而经验告诉我们，在没有掌握案件细节之前，下任何结论都为时尚早。果然，我们在向买家了解双方交易的具体细节后发现一个重要信息，2015年9月初，卖家即将系争房屋交与买家入住。而合同约定的交房日期为“待买方取得房地产权证且贷款银行将贷款支付至卖方指定的账号后，卖方将房地产交付买方。”如果能够证明在买家延迟付款之后，卖家还是愿意提前将房屋交付买方使用，则是可以推定双方就房款支付时间达成了新的约定或者卖家对买家的延迟付款行为并不持异议。

找到该焦点问题后，我们将焦点问题归纳为以下几个问题：如何证明系争房屋的实际交付时间？如何证明卖家解除合同的真正原因是因为房价上涨而并不是因为买家延期付款？对此，我们自然地想起了可以申请房产中介作证。但是，对于中介人员的证言，如果卖家否认，且没有其他证据补强的情况下，法院还是有可能对其证言不予采信的。

果然，庭审过程中，卖家表示由于她一直不住在上海，故钥匙一直交与中介保管，而中介什么时候将房子交与买家入住的，她并不知情。由于我们早就料到卖家会在时间上做文章，我们在买家提供的全部材料中发现有一份卖家亲笔手写的房屋水电煤的读数并通过中介交给买方，虽然卖方没有写明日期，但是这张纸本来就是一张有打印字迹的票据，票据的打印日期为2015年8月17日。这个日期成了证明房屋交付时间的关键。卖家已经意识到问题的严重，表示该证据是买方伪造的，当法官表示如果对证据有异议可以申请鉴定时，卖家不得不认可证据的真实性。

另外，我们还提供了买卖双方的沟通录音，卖家在录音中明确表示其不愿因履行合同的原因是因为房价上涨到了480万，要求买方再多支付100万元，就同意继续交易。

三、我们的代理意见

庭审中，我们就本案的焦点问题发表了如下代理意见：

1、原被告就约定的付款时间和金额已经协商一致进行了变更

截止2015年8月5日，被告实际支付房款为150万元，原告不仅没有提出任何异议，也没有进行催告，还于2015年9月初通过中介将系争房屋交与被告入住。另外，根据原被告房屋交接时，被告提供的被告手写的系争房屋水电煤、物业费等欠费清单，该清单上载明的日期2015年8月17日，可以看出至少截至此日期，被告对原告实际付款的时间和金额是没有异议的，否则不可能提前交房给原告。证人证实该清单是被告腾空系争房屋时交给证人，并要求证人转交原告的，被告在庭审中也对此表示无异议；被告之所以在原告付款未达到160万元，也没有严格按照原约定时间付款的情况下，还同意将系争房屋提前交付原告入住，唯一的解释是原被告就合同约定的付款时间和金额已经协商一致进行了变更。而且， 在2016年3月被告发出解除合同的通知之前，被告也没有以任何形式对原告未按原约定付款提出过异议。

以上可以看出，原被告就合同约定的付款时间已经协商一致进行了变更。如果原被告没有协商一致，且在被告打算追究原告违约责任，甚至打算解除合同的情况下，还愿意将系争房屋提前交付原告使用有违日常经验法则，更不具有合理性。

2、被告提出解除合同的根本原因是想增加系争房屋的交易金额

（1）2016年3月22日原告从中介处得知被告打算毁约，理由是按照原约定原告还有10万元没有支付。虽然原被告就付款时间和金额已经协商一致进行了变更，基于最大限度达成交易的考虑，原告当日立即提前支付了10万元给被告，被告收到款后既没有表示异议，也没有将房款退回，可见原告此时也仍然愿意进行交易。

（2）原被告2016年3月25日见面沟通时，被告明确表示其提出解除合同的目的是因为房价上涨，想加价100万元。原告拒绝了被告加价的要求。房价上涨是正常的商业风险，被告不能因此而要求加价或解除合同。

综上所述，原被告协商一致变更了房款的支付时间和金额，被告同意提前交付系争房屋给被告使用的行为可视为对变更付款时间和金额的确认。原告按照双方协商变更后的付款时间和金额全面履行了合同义务，现被告要求解除合同，有悖诚信原则且并无解除合同的充分理由及依据，被告应该继续履行合同并承担相应的违约责任。

四、法院判决

法院审理后，对被告所称的由于将银行卡交给女婿保管，没有查过原告的付款情况等答辩内容均未予采信。相应地，法院基本上全部采信了我方的观点和我方所提供的证据，最终法院支持了我方全部诉讼请求。

【结语】对于民事诉讼而言，证据及诉讼策略至关重要，对于本案而言如果没有对案件的焦点问题及相关细节吃透并精心准备，本案的判决也有可能会是另一结果。因为客观事实无法再重现，庭审活动只能通过各种证据来最大限度对客观事实进行还原，这个还原的结果我们称之为“法律事实”。最理想的状态是“法律事实”和“客观事实”完全一致，而实际上由于客观的原因或者诉讼经验及专业知识欠缺等原因导致庭审中得出的“法律事实”与“客观事实”却往往存在差异。就本案而言，我们使出了“洪荒之力”，最终达到了让“法律事实”接近“客观事实”的目的，实现了公平和正义，这也正是我们一直所追求的。

文/杜继业（上海市专职律师，民商法学硕士，微信号：ad80805）