“公司僵局”可能会导致公司解散，但是达到什么程度时，公司才可能导致解散的结果?今天就通过最高人民法院的真实案例向大家分析。

一、案情概要

2001年10月，股东A与股东B签订《协议要件》一份，双方约定注册成立X公司，执行一方担任董事长时，另一方必须担任总经理，否则合作自行终止，公司依法注销。

双方随后根据《X公司章程》注册成立了X公司。

经营过程中，双方股东意见分歧，公司经营出现严重困难，从2009年10月起X公司停产一年多。双方为以后的走向进行多次商讨，但均未找到妥善办法。2010年7月，双方股东决定解散公司进行清算，并召开员工大会进行了宣布。2010年8月14日，X公司以董事会纪要的形式，免除股东A的总经理职务。后股东B在未告知股东A的情况下对X公司办公场地进行搬迁，登报声明原公司证照、印章作废，重新办理了X公司的企业法人变更登记手续，更换了相关证照和银行印鉴。2010年12月25日，股东A向法院起诉要求解散X公司。股东B不同意。

二、本案争议焦点

X公司是否已发生解散的事由?“公司”僵局如何判断?

三、一审法院：判决解散公司

1、有限公司是人和公司，股东间的合作以信誉为基础，作为股东之一的A提出要求解散公司，说明股东间已不再相互信任，公司经营管理发生困难，继续存续会使股东利益受到损失。

2、《中华人民共和国公司法》第一百八十一条规定公司因股东会或者股东大会决议而解散。股东A与股东B签订的《协议要件》是股东双方合作经营X公司的特别约定，其效力等同于股东会决议，因此《协议要件》中约定的解散条件成就时，符合股东会决议而解散的条件，因此应判决解散X公司。

四、二审法院：改判不得解散公司

首先，X公司经营管理并未发生严重困难，这是由于股东B举证证明X公司仍在正常运营，在2010年仍能够正常召开股东会议。X公司并未出现股东会、董事会等机构运行出现持续性的严重困难。

例如，股东B举证在某招商局盖章的《情况说明书》上明确了X公司的发展现状和前景良好，而股东A并未提出其他证据予以否认。

其次，X公司并不存在“继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”情形。

双方所举证据能够证明X公司在2005—2010年均正常召开股东会，2008年以前均正常分配红利，且现在股东A仍然是X公司副董事长和持股30%的股东。

因此，股东A所举的证据只能证明公司近几年出现亏损未分红、股东之间发生矛盾，尚不能证明X公司股东会、董事会等机构运行出现持续性的严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径不能解决。

据此，二审撤销一审判决，并驳回了股东A的诉请。

五、最高院：撤销二审判决，维持一审解散公司的判决项

【再审查明】

2010年8月14日股东A被免除总经理职务后X公司没有开过股东会。

1、司法解散公司是解决公司僵局的一项重要法律制度。

公司僵局是由公司管理权争夺而导致的成员内部矛盾极端化的特殊描述，往往表现为股东失去合作基础、股东管理受到排挤、管理机关运转失灵或者管理者仅接受个别股东的指示管理公司事务，背离了公司经营的初衷和目的，导致股东的期待落空。

2、本案中X公司的两个股东在合作中产生分歧。

2010年8月X公司董事会会议免除股东A总经理职务时矛盾激化;后股东B单方对X公司办公场地进行搬迁，登报声明原公司证照、印章作废，重新办理了X公司的企业法人变更登记手续，更换了相关证照和银行印鉴等;X公司自此之后再未召开过股东会。

3、经营管理困难的事实已经得到双方的共同确认。

从2010年7月23日X公司董事长(系控股股东B派出人员，股东B的原法定代表人)作为会议召集人向股东B和股东A发出的《召开临时股东会会议的通知》上明确载明的“鉴于公司经营管理长期发生严重困难，如继续经营可能导致巨额亏损并损害股东利益，现由公司控股股东B提议召开公司股东会临时会议……”的内容看，该通知系X公司和股东B方发出的，通知发出时X公司和股东B对X公司经营管理已经长期发生严重困难的事实是认可的。

4、自2010年股东A和股东B矛盾激化以来，双方再未召开过股东会，公司的正常经营活动也因两股东之间的纠纷受到了严重影响。因此，认定X公司经营管理已经发生了严重困难，于法有据。

鉴于两股东之间严重矛盾所形成的公司僵局，对于双方股东而言，如任由该僵局继续存续将会使二者的利益均受到重大的损失。

因此，再审支持了股东A关于X公司应予司法解散的再审申请。

六、分析与结论

针对本案例，可以得出关于判断公司僵局、以及最高院对于依法解散公司的认定标准：

1、不能简单以有股东提出解散公司的要求，就认为公司经营管理发生困难，继续存续会使股东利益受到损失。

2、法院会从(1)股东失去合作基础(2)股东管理受到排挤(3)管理机关运转失灵或者(4)管理者仅接受个别股东的指示管理公司事务等方面考察公司是否已经陷入僵局，是否已经背离了公司经营的初衷和目的，导致股东的期待落空，从而判断是否应该解散公司。

3、即使公司没有出现股东会持续两年以上无法召开、或持续两年以上无法做出有效股东会决议等情况，但只要公司实际上已经陷入僵局，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，那么就达到解散公司的要求，应依法予以解散。

七、法条参考

《中华人民共和国公司法》

第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》

第一条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

杜继业（上海市专职律师，民商法学硕士，微信号：ad80805）